技術移轉合約書
行政院國家科學委員會︵以下簡稱甲方︶
立合約書人：□? ?□??□教授︵以下簡稱乙方︶
□□□□股份有限公司︵以下簡稱丙方︶
□□□□大學（以下簡稱丁方）
茲因乙、丁方執行甲方、丙方共同補助之產學合作計畫，業已產出具實用性之技術成果，為落實該技術及加惠國內產業界，同意授權丙方於本合約授權地區實施該項技術，四方同意本於誠信原則，協議左列條款，以為共同遵守：
第一條：技術來源
本項技術係甲丙方共同補助乙、丁方執行之產學合作計畫﹁□□□□□□□□□□□(NSC**-****-****-***)﹂（甲方補助□□□%，丙方補助□□□%）之研究成果，其智慧財產權依甲乙丙丁四方所簽訂之產學合作計畫補助合約歸屬于甲方所有。
第二條：移轉技術範圍
一、技術名稱：﹁□□□□□□□□□□﹂（以下簡稱本授權技術）。
二、技術內容：□□□□□□□□□（詳如附件一）。
三、授權範圍：利用前述技術製造、販賣相關產品。
四、產品範圍：利用本授權技術生產□□□□□□□□□□□□□□等相關產品。
五、授權方式：本合約為非專屬授權（或專屬授權），由丙方於□□□□□□地區內實施利用本授權技術製造相關產品。
第三條：技術移轉與實施
一、資料交付：乙方應於本合約生效後一個月內將本授權技術資料以書面方式交付予丙方。
二、產品上市期限：丙方應於本合約生效後□年□個月內完成應用本授權技術內容所製造之產品上市，實施方式應依丙方所提開發計畫書（詳如附件二）所述方式進行。如因特殊原因須延後產出成品或停止開發計畫，應於屆滿前三個月以書面通知甲乙丁三方，經甲乙丁三方同意後始得延長產品上市期限或終止本合約，否則甲乙丁方得逕行終止本合約。
第四條：義務及責任
一、諮詢指導：乙方於交付技術資料予丙方後，應配合提供丙方為期□個月合計□□小時之技術指導與諮詢講解。超過此時限或丙方對本技術要求乙方提供詳細諮詢服務或人員訓練時，應支付技術服務費予乙方，諮詢服務之時間、地點、費用及方式等細節由乙丙雙方另行協議之。
二、保密責任：四方對於有關本授權技術之所有資料應以密件處理。丙方應以善良管理人之注意，妥善保管因本契約而知悉或持有之本技術資料及其他相關資料，不得任意洩漏或交付任何第三人或使第三人知悉。若丙方及其關係企業之員工或可歸責於丙方之事由，致外包廠商、經銷商或代理商違反本條款者，視為丙方違約。縱因本合約終止或解除，丙方亦須負本條之保密責任，若有違反，應賠償甲丁方之損失。
第五條：權利金、衍生利益金及付款方式
一、權利金：共計新台幣□□□□□元。惟因丙方出資共同補助本項計畫得享有權利金免繳新台幣□□□□□□□元之優惠，故本次技術授轉丙方僅須繳納權利金新台幣□□□□□□元。丙方之權利金免繳額度詳如附件三。丙方應於合約生效後十五日內繳清。本權利金縱因本合約終止或解除亦不退還。
二、衍生利益金：丙方利用本技術所生產之相關產品上市銷售期間內，每年應就該等產品銷售總額，提撥百分之□□，為本技術移轉之衍生利益金。丙方於每年元月三十一日前，應彙報前一年內使用本授權技術所產製產品之銷售額，以及本授權技術佔各項產品之比重值，經丁方認可後，依該等比重值加權計算衍生利益金。丙方應於丁方認可後十五天內繳交本衍生利益金。
二、衍生利益金：預估丙方利用本項授權技術於授權期間內之衍生利益金總額為新台幣□□萬元，丙方應於合約生效後十五日內一次付清。本衍生利益金縱因本合約終止或解除亦不退還。
三、權益分配：丙方支付權利金及衍生利益金之分配，甲方為□□□□%，乙方為四０%，丁方為□□□□%，其餘□□□□%為丙方因出資補助產學合作計畫所得之分配額。
四、付款方式：丙方應在本合約生效後，於本條第一、二款規定期限︵遇例假日順延︶內以現金或即期票據給付丁方，再由丁方依第三款分配比例轉交其他受款人。丙方所付權利金及衍生利益金，凡須由丙方扣繳稅款申報稽征機關者，應依當時稅法規定辦理之。
五、前述權利金及衍生利益金之數額，均已內含營業稅。
六、甲方或丁方得視需要指派業務相關人員會同其會計人員，或委託會計師至丙方營業所查核丙方利用本授權技術所製產品之銷售數量或收入金額，丙方應配合執行不得藉口予以拒絕或阻撓。
第六條：智慧財產權之歸屬及侵權責任
一、本授權技術之技術資料及技術知識(Know-How)為甲方所擁有，甲乙丁方得經三方之共同認可再與第三者簽訂技術移轉授權合約，惟應以書面通知丙方。其權利金及衍生利益金得另訂之。
一、本授權技術之技術資料及技術知識(Know-How)為甲方所擁有，在本合約有效期限內，非經丙方同意，甲乙方不得再與第三者簽訂技術移轉授權合約，
二、丙方在本合約中所有之權利義務，未經甲乙丁三方之書面同意，不得讓與或轉授權予任何第三人。丙方若有違反，甲乙丁三方得不經催告逕行終止本合約，並請求損害賠償。
三、丙方將來若擬成立衍生公司負責本項技術移轉之開發工作，必須於三十日前以書面通知丁方，經甲乙丁三方同意以再授權或另行簽訂合約等方式處理後，方得將技術資料轉交衍生公司使用。
四、丙方利用本合約授權技術製造產品銷售之時，倘遇有任何專利侵權行為致遭受第三人請求或被訴時，丙方應儘速通知甲乙丁三方，並全力進行必要防禦程序，以確保有關權益。
五、本合約倘有專利權被侵害應行主張權利或提起訴訟請求之情事時，丙方應立即通知丁方，並全力協助甲乙丁方採取保全行動或法律程序之進行，以確保四方共同之權益。
六、丙方為完成產品自行研發或添加之衍生產品或附加產品，其智慧財產歸屬丙方，但應通知乙、丁雙方並依互惠原則提供乙方使用，惟乙方就此部份技術資料不得任意洩漏或交付任何第三人或使第三人知悉。若該部份致侵害第三者之智慧財產權者，與甲乙丁三方無涉。
第七條：無擔保規定
一、本授權技術係以合約簽訂時乙方所完成之技術狀態交付丙方，已獲得□□國家專利權（或已申請但尚未取得專利權，視智財權申請及獲准狀況說明）。甲乙丁三方擔保盡力協助丙方自行使用本授權技術，但不擔保本授權技術之可專利性、合用性及商品化之可能性。
二、丙方依本合約所取得之所有技術資料之非公開部分應以密件處理，並自行以營業秘密之方式加以保護。本授權技術實施後所發生之侵害或被侵害情事，丙方均應自行負責，惟甲乙丁三
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